NEUE EU-VERORDNUNG
Seit dem 12. August 2026 gilt die europäische Verpackungsverordnung (EU) 2025/40 (PPWR) unmittelbar, in Deutschland flankiert durch das nationale Verpackungsrecht-Durchführungsgesetz (VerpackDG). Für Franchisenehmer stellt sich in diesem Zusammenhang vor allem eine praktische Frage: Wer ist für die Verpackungs-Compliance verantwortlich – der Franchisegeber, der Lieferant oder sie selbst?

Bild: Shutterstock © Josep Curto
Die Antwort ist nicht immer eindeutig. Zwar trägt in vielen Franchisesystemen der Franchisegeber als Markeninhaber die wesentliche Verantwortung für die Konformität der Verpackungen. Gleichwohl können Franchisenehmer je nach Lieferkette, Beschaffungsmodell und den nationalen Regelungen zur Erweiterten Herstellerverantwortung (Extended Producer Responsibility, EPR) eigene Pflichten treffen. Dazu zählen insbesondere Registrierungs-, Melde- und Finanzierungsverpflichtungen, die sich auf die Entsorgung von Verpackungen beziehen. Sie sollten daher nicht davon ausgehen, dass sämtliche Pflichten automatisch von der Systemzentrale übernommen werden. Vielmehr empfiehlt es sich, die Rollenverteilung innerhalb des Franchisesystems frühzeitig zu prüfen und klar festzulegen, wer welche Verpflichtungen nach der PPWR und den jeweiligen nationalen Vorschriften übernimmt.
Der Regelfall: Erzeuger ist der Franchisegeber
Die zentralen Verpflichtungen im Zusammenhang mit Verpackungsabfällen treffen nach der PPWR den Hersteller. Er trägt die erweiterte Herstellerverantwortung und ist insbesondere für Registrierung, Meldungen sowie die Finanzierung der Sammlung und Verwertung von Verpackungsabfällen verantwortlich.
Wer Hersteller ist, hängt maßgeblich mit dem Erzeuger zusammen: Erzeuger ist, wer die Verpackung unter eigenem Namen oder eigener Marke gestalten lässt – der EU-Kommission zufolge in erster Linie der Markeninhaber. Sitzt der Erzeuger in dem Mitgliedstaat, in dem die Verpackung erstmals bereitgestellt wird, ist er zugleich Hersteller – vor ihm steht kein anderes Unternehmen in der inländischen Lieferkette.
Für viele Franchisesysteme mit inländischer Systemmarke folgt daraus: Die wesentlichen Pflichten im Zusammenhang mit Verpackungen liegen regelmäßig beim Franchisegeber als Inhaber der Systemmarke. Die Herstellerrolle lässt sich nicht allein dadurch auf Franchisenehmer verlagern, dass diese die Produkte an Endkunden verkaufen. Registrierung, Systembeteiligung und Finanzierung der Verpackungsentsorgung werden daher häufig von der Systemzentrale wahrgenommen.
Die Ausnahme: Franchisenehmer werden selbst zum Hersteller
Auch wenn die Herstellerrolle in Franchisesystemen häufig beim Franchisegeber liegt, können Franchisenehmer in bestimmten Konstellationen selbst als Erzeuger und/oder Hersteller eingestuft werden. Das gilt insbesondere, wenn Verpackungen unter einer eigenen Marke und nicht unter der Systemmarke gestaltet oder in Verkehr gebracht werden oder wenn ein Franchisenehmer verpackte Produkte aus einem anderen EU-Mitgliedstaat oder Drittland bezieht und sie erstmals in Deutschland bereitstellt. Franchisenehmer sollten daher bei Eigenbeschaffung oder grenzüberschreitenden Lieferbeziehungen prüfen, ob sie neben ihrer Rolle im Franchisesystem zusätzliche Pflichten nach der PPWR und dem VerpackDG treffen können.
Die daraus resultierenden Pflichten
Werden Franchisenehmer selbst zum Hersteller, treffen sie die EPR-Pflichten: Sie tragen die Kosten für Sammlung und Verwertung der Verpackungsabfälle in dem Mitgliedstaat, in dem die Verpackung zu Abfall wird. Konkret müssen sie:
- die Registrierung bei der Zentralen Stelle Verpackungsregister (ZSVR) vor der erstmaligen Bereitstellung vornehmen (§ 6 Abs. 1 VerpackDG); diese Pflicht ist höchstpersönlich und nicht auf Dritte, auch nicht auf den Franchisegeber, übertragbar;
- sich für systembeteiligungspflichtige Verpackungen vorab an einem dualen System beteiligen und Materialart sowie Masse angeben (§ 7 Abs. 1 VerpackDG);
- die Mengenangaben zusätzlich der ZSVR melden (§ 9 Abs. 1 VerpackDG); bei Kleinmengen unter zehn Tonnen pro Jahr genügt eine jährliche Sammelmeldung bis zum 1. Juni des Folgejahres;
- oberhalb der Mengenschwellen jährlich bis zum 15. Mai eine geprüfte Vollständigkeitserklärung hinterlegen.
Wird die Registrierung oder Systembeteiligung versäumt, dürfen Franchisenehmer die betreffenden Verpackungen nicht bereitstellen (§ 13 Abs. 1 VerpackDG) und es drohen Bußgelder.
Zuständigkeiten klar vereinbaren
Ob und welche Pflichten Franchisenehmer im Zusammenhang mit Verpackungen treffen, hängt maßgeblich von der Rollenverteilung innerhalb des Franchisesystems ab. Daher sollten Franchisegeber und Franchisenehmer transparent festhalten, wer für die Systemverpackungen als Erzeuger beziehungsweise Hersteller verantwortlich ist und wer die erforderlichen Registrierungs-, Melde- und Entsorgungspflichten übernimmt.
- Keine gesetzlichen Kernpflichten übernehmen: Für Verpackungen unter der Systemmarke liegt die Erzeuger- und damit häufig auch die Herstellerrolle regelmäßig beim Franchisegeber. Vertragliche Regelungen sollten diese Rollenverteilung widerspiegeln.
- Mitwirkungspflichten sind sinnvoll und üblich: Praxisgerecht sind Vereinbarungen, nach denen Franchisenehmer den Franchisegeber bei der Erfüllung seiner Pflichten unterstützen, etwa durch die Bereitstellung von Daten, die Verwendung freigegebener Verpackungen oder die Mitwirkung bei Rücknahme- und Informationsprozessen.
Die Vertreiberpflichten
Unabhängig von der Herstellerfrage treffen Franchisenehmer als Vertreiber eigene Pflichten: Sie dürfen Verpackungen nicht bereitstellen, wenn der Hersteller nicht ordnungsgemäß registriert oder systembeteiligt ist (§ 13 Abs. 3 VerpackDG). Franchisenehmer haben sich daher zu vergewissern, dass ihr Franchisegeber registriert und systembeteiligt ist.
Tipps zur Risikoallokation
Franchisenehmer haben die Rollenverteilung nicht selbst in der Hand. Umso wichtiger ist es, beim Franchisegeber aktiv Klarheit einzufordern und die eigene Position vertraglich abzusichern. Die folgenden Schritte helfen dabei:
- Rolle schriftlich klären: Bestätigen lassen, dass der Franchisegeber Erzeuger beziehungsweise Hersteller ist und Registrierung sowie Systembeteiligung übernimmt.
- Eigene Betroffenheit prüfen: Klären, ob der Franchisenehmer ausnahmsweise selbst Hersteller ist, etwa durch eigene Marke oder Auslandsbezug, und sich rechtzeitig registrieren.
- Keine nicht übertragbaren Pflichten übernehmen: Klauseln, die Franchisenehmern die Registrierung oder Datenmeldung aufbürden, zurückweisen.
- Vertreiberrisiko absichern: Nachweis über Registrierung und Systembeteiligung des Franchisegebers einholen (§ 13 Abs. 3 VerpackDG).

DR. BENEDIKT ROHRßEN
Der Rechtsanwalt ist Partner bei Taylor Wessing in München. Er berät Mandanten beim Eintritt in den europäischen Markt und bei der strategischen Strukturierung ihrer Vertriebssysteme samt der für den Vertrieb erforderlichen Produktkonformität.

JAN SEEBASS
Der Rechtsanwalt ist Senior Associate bei Taylor Wessing in München. Mit besonderem Fokus auf Franchise berät er Unternehmen beim Einkauf, Verkauf und Vertrieb entlang der Lieferkette im nationalen wie internationalen Handel.



